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浙江长华汽车零部件股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告

发布时间：2023-12-24 来源：安博体育网页版登录

本授信及担保为拟发生事项，截至目前相关协议尚未签署。如公司股东大会通过该项事项，在上述授信及担保额度及期限范围内，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权办理相关手续，并签署相关文件。

公司将在具体发生担保业务时履行信息公开披露义务，担保协议内容以实际签署的合同为准。

上述申请综合授信额度及担保事项为满足公司及全资子公司经营发展的需要，有利于公司及全资子公司的良性发展，被担保方均系公司全资子公司，经营情况正常，财务情况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险可控。融资款项主要为日常经营流动资金所需，公司或全资子公司对其做担保不会损害公司及股东的利益。

1、公司向银行等金融机构申请人民币授信额度，并向全资子公司做担保，包含全资子公司向全资子公司做担保，是为满足公司正常经营活动的资金需求而产生，对公司的生产经营有非消极作用。财务风险处于公司可控制范围内，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。

3、该事项经第二届董事会第八次会议审议通过，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。

因此，我们同意公司及子公司2022年度向银行申请综合授信并对子公司提供担保的事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司2022年度向银行申请综合授信额度并提供担保，可以增强公司现金管理的灵活性。目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资产负债率在同行业中处于较低水平，具有足够的偿债能力。且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，不存在损害公司利益的情形。

因此，监事会同意公司及子公司2022年度向银行申请综合授信并对子公司提供担保。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2022年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月25日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席王玲琼女士主持本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《2021年度监事会工作报告》。

议案内容：公司根据 2021年度实际经营情况，编制了《2021年度财务决算报告》。

议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《2021年年度报告》全文及摘要。

监事会认为：公司《2021年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律和法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2021年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面线年度的经营管理和财务状况；提出本意见前，监事会未发现参与 2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构的议案》

议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-021）。

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 4年为公司提供审计服务，认为其勤勉尽责，具备足够的专业胜任能力，较好地完成了公司委托的各项工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构具有充分的独立性。

因此，监事会赞同公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构，为公司提供相关审计服务。

议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-022）。

监事会认为：公司 2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关规定，该预案综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和长远利益，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-023）。

监事会认为：公司 2021年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，履行了相关信息披露义务，募集资金投资项目正常实施，不存在违反募集资金管理规定的情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

监事会认为：公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

（八）审议通过《关于确认 2021年度日常关联交易事项和预计 2022年度日常关联交易的议案》

议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-024）。

监事会认为：2021年度，公司日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和公司章程的相关规定。不存在损害公司及其他股东、中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。2021 年度，公司进行的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益。公司预计 2022 年度日常关联交易属于公司

因此，监事会同意《关于确认 2021年度日常关联交易事项和预计 2022 年度日常关联交易的议案》。

（九）审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信并对子公司做担保的议案》

议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信并对子公司做担保的公告》（公告编号：2022-025）。

监事会认为：公司 2022年度向银行申请综合授信额度并提供担保，能加强公司现金管理的灵活性。目前公司经营情况良好，财务情况稳健，资产负债率在同行业中处于较低水平，有充足的偿还债务的能力。且公司已制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，不存在损害公司利益的情形。

因此，监事会同意公司及子公司 2022年度向银行申请综合授信并对子公司提供担保。

（十）审议通过《关于监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》

议案内容：公司确认了监事 2021年度薪酬情况，同时制定了监事 2022年度薪酬方案。

（十一）审议通过《关于2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

议案内容：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》的相关规定，汇总了公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

议案内容：详细的细节内容详见同日披露于上海证券交易所网站（及指定媒体的《2022年第一季度报告》。

监事会认为：公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律和法规、《公司章程》和企业内部管理制度的各项规定；公司《2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面线年第一季度的经营管理和财务情况；提出本意见前，监事会未发现参与 2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市企业来提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户25家。

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中，对立信历年的履职情况及专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和认真审查，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计工作中，恪尽职守、勤勉尽责，按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地发表意见，具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力，及时地完成了公司2021 年度审计工作，审计结论符合公司的实际情况。公司与立信不存在任何关联关系，立信作为公司的审计机构具有充分的独立性。我们同意向董事会提议续聘信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年审计机构。

事前认可意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）以往的工作情况，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，出具的各项报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，聘任该会计师事务所符合公司及全体股东的利益。为保持公司财务审计的连续性和稳定性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构。同意将上述事项提交公司董事会审议。

根据法律和法规的有关规定，我们事前认真审阅相关文件及了解审计机构情况后，同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，我们认为：

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）能遵循独立、客观、公正的执业准则，能满足公司财务及内控审计等工作的要求。

3、该事项经第二届董事会第八次会议审议通过，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。

因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

公司第二届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。董事会鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）以往的工作情况，同时为保持公司财务审计的连续性和稳定性，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度财务报告及内部控制等审计机构，聘期一年。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自上述股东大会审议通过之日起生效。

● 本次日常关联交易确认和预计事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决；

● 公司本次预计2022年度日常关联交易事项是基于公司正常的生产经营需要，具有合理性和必要性，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，未影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“长华股份”）于 2022年4月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易事项和预计2022年度日常关联交易的议案》。董事会以4票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避（关联董事王长土先生、王庆先生、殷丽女士回避表决）的表决结果通过了上述议案。监事会以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了上述议案。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前认可了上述事项，并经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。公司独立董事在董事会上发表了同意的独立意见：

1、公司2021年度日常关联交易事项已经立信会计师事务所审计，内容真实、准确、完整。关联交易遵循市场化的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易符合公司经营发展的需要，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，按市场惯例以按历史价格年降、询比议价、成本加利润等一种或多种方式予以讨论确定，不会影响公司的独立性。符合各项有关法律法规及规范性文件的规定及要求。

3、该事项经第二届董事会第八次会议审议通过，审议此事项时关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。

因此，我们同意2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项。

公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的议案》，该议案批准了2021年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。现对2021年度的关联交易情况做出如下确认及说明：

注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》第二十一条规定，慈溪市周巷士森五金配件厂、慈溪市周巷舒森五金配件厂为沈文君及其配偶王夏英同一控制的企业，与公司实际发生的关联交易金额分别为368.33万元、111.79万元，共计480.12万元，未超出对应的预计总额503万元。

股权结构：长华股份持股51%；株式会社FUSERASHI持股36.25%；株式会社九州FUSERASHI持股12.75%。宁波长华布施螺子有限公司（以下简称“布施螺子”）为发行人与日方股东共同控制的合营公司。布施螺子《公司章程》约定，董事会为最高权力机构，有权决定一切重大问题。布施螺子董事会由五名董事组成，发行人委派三名，日方股东委派两名。所有须由董事会决议的事项至少有日方股东委派的董事一票赞成时，方可通过。

经营范围：汽车专用高强度紧固件、金属制品（除危险品）制造、加工；自营和代理汽车专用高强度紧固件、金属制品（除危险品）的进出口及上述同类产品的批发、零售；汽车专用高强度紧固件技术开发及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日总资产60,415.07万元，净资产52,632.15万元、2021年度营业收入46,271.77万元、净利润7,891.23万元。以上数据己经审计。

（2）与上市公司关联关系：公司长华股份董事长王长土系布施螺子董事长及法定代表人，副董事长、总经理王庆系布施螺子董事，董事、副总经理殷丽系布施螺子董事及副总经理。