发布时间：2024-03-14 来源：机械设备
第一条 为维护广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规章、
第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证
监会”）以“证监许可[2016]384 号”《关于核准广东坚朗五金制品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,359 万
股。其中新股发行 4,436 万股，于 2016 年 3 月 29 日在深圳证券交易所（以下称“深
交所”）上市交易；老股转让 923 万股，自公司上市之日起锁定 12 个月后在深交所
过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项
东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东能起诉股东，
股东能起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
企业的核心竞争力，用卓越管理实现卓越绩效，对股东、对员工、对社会负起责任，
建筑构件、门窗五金配件、护栏五金配件、门控五金配件、卫浴五金件、钢丝绳、
的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司成立时已全部缴足。各发起人
第二十条 公司的股份总数为 21,436 万股，均为普通股。公司可依法发行普通
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自企业成立之日起 1 年内不得转让。
动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的 25%；上
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不允许超出 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东能向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求董事会向
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
严格依法行使出资人的权利，控制股权的人及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
规定的条件和程序。控制股权的人提名的董事、监事候选人应当具备相关专业相关知识和决
策、监督能力。控制股权的人不得对股东大会有关人事选举决议与董事会有关人事聘任
算、独立承担相应的责任和风险。公司的总裁及其他高级管理人员在控制股权的人单位或实际
控制人控制的别的企业中不得担任除董事以外的其他职务。控制股权的人高级管理人员
兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控制股权的人应尊重公
严格限制占用公司资金。控制股权的人及另外的关联方不可以要求公司为其垫支工资、福利、
股股东占用公司资产时，应立即申请对控制股权的人所持公司股份进行司法冻结，控股
业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控制股权的人及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处
分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权过半数通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉
及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股
的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东能自行召集和主持。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能自行召集和主持。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、
出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求
回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被
要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形
的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项
进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当制定累积投票制的实施细则，
会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司 3%以上股份的股
东或监事会提名。持有或合并持有公司 3%以上股份的股东提出关于提名董事、监
事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召
集人提出并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培
训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行董
其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后
开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应该依据公平原则决定，视事件发
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
项，所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等，所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者深交所认定
制定专门委员会议事规则。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不
少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、
品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
（四）在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 30%
资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，
外）金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
（七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易
商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（不含委托理财，委托理财事项未达到应
提交董事会审议的标准的，仍需提交董事会审议）、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
1. 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金
（九）决定公司最近一期经审计净资产 10%以上或人民币 5,000 万元以上的日
常生产经营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的
前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人控制的其
于人民币 5,000 万元的日常生产经营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、
6. 有关法律、法规、规章、规范性文件规定的以及中国证监会、证券交易所认
交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董事
书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
政法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期
的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润
和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批
实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会
的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席
股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提
供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开
5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的
电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入
被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
第一百七十九条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
（一）控制股权的人，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能会引起公司利益转移的其他关
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
证券之星估值分析提示坚朗五金盈利能力平平，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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